美国国土安全部发布EB-5新规草案：增设140万美元投资档位、资金风险持有期两年、配套分级处罚机制

美国国土安全部今日发布各界期盼已久的《拟议规则制定通知》，用以落地《2022 年 EB-5 改革与诚信法案》。全文共计 358 页（https://unblock.federalregister.gov/ ），几乎覆盖美国 EB-5 投资移民项目全部运营环节。公众意见征询期为期60天，截止至2026年8月31日。

该法案正式生效四年多后，配套细则草案终于面世；早在七个月前，美国公民及移民服务局便向联邦法院承诺，会在2025年11月前推出相关规则。

细则大部分内容只是将2022年国会立法内容写入监管条例，但部分条款由国土安全部自主设计，包括全新140万美元投资档位、分级处罚制度等。

总部位于旧金山的区域中心 Golden Gate Global负责人Christina Tabacco表示，这份《拟议规则制定通知》“筹备已久”，是行业期盼许久的标准化落地举措。

她表示：“整体内容并无颠覆性改动，但一旦正式落地，将改变区域中心推出的项目类型，以及申请人筹备EB-5投资资金的方式。”

针对投资者的核心调整

草案最受关注的内容是新增一档140万美元最低投资标准，适用于“高就业区域”。国土安全部定义该区域为大都会统计区内、不属于目标就业区，且失业率远低于全国平均水平的片区。

其余投资门槛维持现行标准不变：乡村、高失业地区等目标就业区项目、基建项目最低投资额保持80万美元；其余普通区域标准投资额为105万美元。

上述金额自 2022 年 3 月《EB-5 改革与诚信法案》生效后便已执行，本次细则只是将其正式纳入监管条文。旧版条例仍标注 2022 年前的50万美元、100万美元旧标准，因此对比旧条例文本会产生涨价错觉，但和投资者当前实际缴纳金额并无变化。

Mona Shah & Associates Global管理合伙人Mona Shah认为，本次标准化流程更多只是走形式。她直白点评：“国土安全部花了四年多把国会定下的金额写入条例，按照立法流程标准来说，这个速度已经算很快了。” 她接着表示，“条文更新不会改变实际操作，投资者四年来一直按该标准出资。”

Mona Shah预判140万美元档位的市场需求会极低：“根据国土安全部自身审批数据，99.9%的区域中心投资者都会选择目标就业区的低投资额通道，现实中几乎没有项目符合高就业区域的认定标准。”

所有投资金额将在2027年1月1日首次依据通胀调整，此后每五年更新一次。业内普遍预计，通胀调整后，该日期之后递交申请的投资者准入成本将会上涨。

两年资金风险持有期正式写入条例

投资者最关心的条款正式落地：适用《EB-5改革与诚信法案》的投资资金，仅需在创造就业的企业中承担风险至少两年，而非全程维持至投资者解除有条件居留身份。

2024年美国投资移民行业协会（IIUSA）就此起诉美国公民及移民服务局，要求出台正式细则，业内就此分歧巨大；去年联邦法院作出裁决，支持移民局两年期限的解读。

Mona Shah称：“未来一年各类行业会议，两年资金持有期都会是持续争论的核心话题。IIUSA 此前要求完整公示并开放公众征询，如今国土安全部兑现了该要求，但给出的答案未必是协会想要的结果。”

她表示该条款对投资者而言是实打实的利好，类似利好十分罕见：只要满两年、且项目完成就业创造指标，即便签证排期漫长，投资者也可收回本金。

在新规出台前，区域中心必须将返还资金重新投入其他投资者未自主选择的新项目，资金持续处于风险状态，Mona Shah形容“资金风险时长完全取决于签证排期长短”。国土安全部也预判，法案生效后递交的申请，资金二次调配的情况将大幅减少。

国土安全部在草案中写明：“该条款减轻投资者负担，避免因签证排期等不受投资者、新商业企业控制的外部因素，被迫长期持有投资资金。”

Christina Tabacco表示，该条款明显是针对印度、中国申请人出台，这两类人群排期最长，长期承担资金二次调配带来的风险。

区域中心倒闭时的投资者保护机制

细则细化《EB-5改革与诚信法案》中的“善意投资者”保护条款，适用于投资者无过错、但所属区域中心被终止资质或列入禁入名单的情形。

受影响投资者拥有180天窗口期，可转接至合规项目保荐机构，原有优先日期保留；若投资者已完成两年资金持有、项目达标就业指标，Mona Shah称这类申请人“无需采取任何操作”。

她认为该条款价值远超表面所见：旧规则下，区域中心一旦资质作废，旗下所有投资者都会连带受损，“以往制度相当于惩罚无过错投资人，逻辑完全不合理”。

Christina Tabacco还关注到数字资产相关规定：细则确认移民局认可加密货币为合法资金来源，暂不单独出台加密货币资金佐证专项条例，同时面向公众征集相关立法意见。此前移民局对数字货币资金来源的审核标准缺乏透明度，她对本次明确规定表示认可。

针对区域中心的监管调整

细则为区域中心搭建分级处罚体系。违规行为对应的处置措施包含：国土安全部正式警示函、最高涉事企业总投资额10%的罚款、暂停区域中心资质、永久撤销区域中心认定、相关机构及个人永久禁止参与 EB-5项目。

国土安全部还提出固定定额罚款方案，举例说明逾期提交年度报告将处以1万美元罚款；拒不缴纳罚款本身也属于可处罚违规行为。

草案同步落地法案要求的审计机制、资金托管规范，首次强制要求所有在海外推广EB-5项目的直接推广方、第三方中介完成备案登记。

Mona Shah表示，上述监管要求均为国会议定内容，并非国土安全部新增：“如今对此感到意外的机构，自2022年起就没有关注行业政策变动。”

合规成本是另一大争议点。国土安全部估算每家区域中心每年合规成本约4.7万美元，但Mona Shah对此数据持极大保留态度。她解释，该估算默认大小区域中心承担同等成本，且未计入国土安全部自认无法量化的支出，例如律师服务费、各类突发问题处置成本。

她判断实际合规成本“远高于官方预估”，呼吁行业机构结合真实运营数据，向国土安全部提交意见反馈。

国土安全部承认至少87%的区域中心属于小型机构。Mona Shah警告道，固定合规成本对仅运营单一项目的小型区域中心冲击最大，远高于配备专职合规团队的大型保荐机构。

但她也表示，细则带来的新增压力没有条文篇幅看上去那么严重：2022年起大部分合规要求已落地执行，无法适应新规的机构大多已退出市场；包括第十一巡回上诉法院在内的多家法院去年均作出判例，不支持2022年前设立的区域中心申请豁免新规。

后续流程安排

公众书面意见征集截止至 2026年8月31日；国土安全部完成意见审核后将发布最终版细则，可根据公众反馈调整草案内容。

Christina Tabacco预判，行业机构会集中针对高就业区域认定标准、投资金额两大板块提交意见。

细则落地时间与两大关键节点重合，深刻影响EB-5规划：一是2026年9月30日《EB-5改革与诚信法案》祖父条款保护到期，二是2027年1月1日投资金额通胀调整启动。

2025年EB-5递件量已创下历史新高，Mona Shah认为两大截止日期会进一步挤压递件窗口期。

她预判：“理性投资者都会提前递交申请，市场将出现集中递件热潮，随后进入一段冷清周期，走势类似2019年高峰后迎来2020年的行情。”

区域中心项目授权有效期至2027年9月30日，后续是否延期需国会投票表决。