巴拿马上调投资签证房产最低投资额至 50 万美元，保留30万美元豁免通道

巴拿马将其投资居留项目的房产投资渠道拆分为两类：购买二手房的申请人，最低投资额需达到 50 万美元；但直接从开发商手中一手购置新建房产，仍可按 30 万美元门槛申请。

巴拿马总统 José Raúl Mulino 与公共安全部长 Frank Alexis Ábrego 于 9 月 8 日签署第 17 号行政令，该法令于 9 月 16 日刊登在官方公报。此法令全文废止 2020 年设立合格投资者永久居留项目的第 722 号法令，以及该法令 2022 年、2024 年的修订版本。

法令第 21 条规定：法令自颁布之日起生效。法令中标注金额单位为巴拿马货币巴波亚（Balboa），该货币与美元保持等值挂钩。

法令前言说明，将房产类别拆分是出于建筑行业政策考量。原文称，购置新建房产旨在 “推动建筑业快速复苏，激活本土供应链，消化现有一手房源库存”；而二手房交易对新增就业的拉动效应，法令认为 “显著更低”。

巴拿马开发商 Grupo Los Pueblos 业务拓展总监 Horacio Mendoza 表示，这项法令代表巴拿马投资居留政策的主动转向。他认为，该分类并非细微政策调整，因为 “政府明确提出新建项目比二手房交易创造更多就业与经济乘数效应”。在他看来，巴拿马正借助居留项目引导资本投向一手开发项目。

法令前言还提到，移民身份 “是巴拿马国家的主权授予事项，并非一项既得权利”。基于此，国家有权设定准入条件，“将移民激励政策导向能够创造更大公共效益与社会价值的经济领域”。

Mercan Group 主席 Jordi Vilanova 认为，这是该项目发展历程中的重要里程碑。他评价，新规 “厘清了合格房产投资的认定标准，为入籍申请搭建更规范的行政流程，同时扩大投资者家庭申请的灵活度”。该公司曾在 2025 年 10 月宣布与巴拿马政府合作推广该项目。

The Wandering Investor 的 Ladislas Maurice 认为：“开发商游说政府，设立新房与二手房的差异化标准，因为在当前市场环境下，巴拿马城新房产品竞争力不及二手房市场。”

两类房产认定标准

法令第 4 条定义一手房产：由项目开发商、推广方或其继任主体转让的全新未入住房产，为首次交易。申请人需凭借公共登记局证明文件，必要时一并提供建筑许可、入住许可与税务记录佐证。

二手房指曾经被出售、出租或转让给无关联第三方，或是已有人入住的房产。此类房产购置，现在最低投资额要求为 50 万美元。

房产分割、改建申报、信托出资、企业合并或重组，只要没有向无关联第三方出售，房产仍保留一手交易属性；继承行为也不视作前置出售。主管机关有权认定虚假交易或旨在规避最低投资额的操作无效。

旧规则下，无抵押房产统一适用 30 万美元最低门槛。该标准最初是 2020 年 50 万基础门槛下的临时优惠政策；2022 年政策延期，并在 2024 年 10 月取消原定涨价计划，将 30 万门槛永久保留。

巴拿马总统José Raúl Mulino Quintero

前国内商业副部长 Eduardo Arango 称，早在本次法令出台前，商务部就已经引导投资流向新建房产，而非二手房。在 2025 年 12 月的采访中他提到：“想要创造就业，我们需要盖楼、建设公寓。”

Mendoza 认为，新规相当于设置了 20 万美元的结构性优惠，倾斜新建楼盘，预计会显著改变买家的选择，优先考虑开发商一手房源。在开发商视角，这项法令只是把市场长期默认的规则正式落地。

他表示，新建房产对巴拿马经济的拉动作用高于二手房交易。低门槛政策引导外资流向正在施工的开发商，带来建筑岗位、本土供应链活力以及新增住宅供给。

Mendoza 认为，手握在建项目的成熟开发商将迎来利好，新规强化了新房对比二手房的吸引力。政策鼓励从头开发的长期投资，改变城市面貌，而不只是变更房产登记信息。

Vilanova 表示，房产分类政策契合巴拿马引导外资投向新建开发项目的目标。同时，二手房提高门槛，目的是 “减轻本土住房市场压力，保障巴拿马居民的住房供给”。

估值核验

法令第 5 条：取实际支付金额与合理佐证的市场商业价值两者中的较低值，扣除房产现存抵押负债后的净额，需满足最低投资门槛。

超出最低投资额的部分允许融资。旧法令要求该部分贷款必须来自本地银行；新规只要资金可溯源、有文件证明，任何融资方式均可，前提是扣除抵押后净值不低于门槛。

法令第 6 条保留国家土地管理局地籍数据证明要求。工商部（MICI）如果判定地籍价值无法反映房产现状，或存在合理理由质疑市场价格，有权要求提供独立私人或商业评估报告。

评估报告需在 6 个月内出具，评估师必须获得 Banco Nacional de Panamá 与 Caja de Ahorros 认可；评估师独立于申请人、卖方、开发商、中介与出资方，评估费用由申请人承担。

法令前言将这套机制定义为风险管控模式，防范房产估值虚高。申请人未实际支付给卖方、开发商或信托方的资金，不计入投资额度。

Vilanova 认为，新规强化房产估值的风控条款，目的是维护项目公信力，确保投资金额符合真实市场价值。

楼花合同

法令第 7 条规定，楼花购买依旧适用 30 万美元门槛。投资者签署预售协议，资金可存入巴拿马持牌银行或信托公司的信托账户，或是一次性全额支付给开发商。

全款支付给开发商的方式，现在需要巴拿马持牌机构出具一份不可撤销、无条件、见索即付的银行凭证，以投资者为受益人。凭证有效期持续至公共登记局将完工房产登记至申请人名下。若开发商未能按期完成建设、房产分割与产权登记，投资者可兑付该凭证。

凭证形式可以是备用信用证、不可撤销银行保函或履约保函，每年需要向工商部（MICI）提交更新副本。巴拿马 2024 版规则已要求开发商提供履约保函。

公共安全部长 Frank Alexis Ábrego 为本法令签署人之一

Mendoza 认为，新规强化楼花买家的资金保护，银行担保覆盖全部投资，直至买家拿到产权。政策利好新建房源开发商，同时抬高预售项目的合规成本。

他提到，保函规则提高开发商资质门槛。选择预售合同的买家，会更倾向选择按期交付、过往项目履约记录良好的开发商，一旦工期延误，保函具备实质约束力。

烂尾项目设置时限。旧规则下，如果合同终止，投资者可以更换新预售合同或其他投资形式，没有时限要求。

法令第 7 条新增时限：因开发商 / 预售卖方责任违约，自合同到期次日起，投资者拥有 180 个工作日更换投资标的。替换仅限一次，更换标的仍选择楼花合同。

若替换后的合同再次失败，投资者只能转为直接投资：现房、证券或定期存款。仅依靠预售合同维持居留身份的总时长，连续或累计不得超过 3 年，超出时限居留许可将被注销。

资金来源

法令第 2 条要求申请人使用自有资金投资，证明资金所有权与可追溯性。第三方赠与、无偿馈赠等无偿转入资金，不计入最低投资额。

法令首次定义境外资金：包含通过国际转账进入巴拿马金融体系的资金；以及已经存放于巴拿马境内、文件证明源自过往国际转账的存款。

多人共同投资时，每位主申请人必须单独满足最低投资额。同一申请内，主申请人、配偶及附属家人可共用一份共同资产，只要资产净值达标。

审批时限

法令第 3 条：工商部（MICI）出具的投资认证文件，自签发起有效期 3 个月，提交至国家移民局（SNM）时认证必须在有效期内。移民局收到完整材料后，维持旧规 30 个工作日内作出审批决定。

工商部自受理材料起，15 个工作日内出具投资认证；材料不全的，申请人拥有 15 个工作日补件，逾期则申请归档，申请人需要重新提交全套流程。

证券与存款投资

证券投资依旧需要 50 万美元，资金需通过持牌券商持有至少 5 年。旧规则要求证券发行主体业务落地巴拿马本土，且需在巴拿马证券交易所挂牌。

法令第 8 条删除交易所限制，明确三类合格标的：私募股权与风险投资基金及其他注册投资基金，核心用途必须为向巴拿马本土运营企业、战略基建项目或商业项目注入生产性投资；巴拿马主权发行或担保债权，包括主权债、国库券，一级认购或二级市场购入均可；其他注册证券，例如股权、企业债券、房地产投资信托。

法令第 8 条说明：非申请人原因造成的市场价格波动，本身不构成投资不达标。前提是申请人不主动赎回、出售或设置抵押，并且在工商部（MICI）通知后的 90 自然日内补足差额。

定期存款设置两档门槛：在普通持牌私营银行存款，最低 75 万美元；在 Banco Nacional de Panamá 或 Caja de Ahorros de Panamá 直接单独存款，最低 50 万美元。

法令第 9 条将该档位定义为国家激励政策，目的是强化国家公共与社会融资能力。法令前言称，国有银行优惠门槛不会损害自由竞争原则，也不干涉投资者选择私人银行的权利。

存款需持有至少 5 年，无任何抵押或质押。资金必须通过申请人本人账户或其实际控股主体的国际 SWIFT 转账汇入。

年度核验

投资者仍需持有合格资产满 5 年。旧规则由工商部（MICI）向国家移民局（SNM）每年提交投资证明，并可向申请人调取资料。

法令第 12 条新增居留持有人通过法定代表提交年度材料的义务：在移民批复周年日前 30 自然日内提交至工商部（MICI）；工商部（MICI）继续向移民局确认投资状态。

若 5 年持有期内出售、置换投资资产或投资终止，持有人需 30 日内告知工商部（MICI）。工商部可给予最长 90 自然日的期限用于再投资，此期间暂停居留注销流程。

逾期未完成再投资，居留许可将被依职权注销。2020 版法令仅规定投资失效后注销，未设置再投资缓冲期。

家庭与入籍

法令第 17 条：状态正常的居留持有人，获批后通过民事婚姻新增的配偶，以及后续生育或收养的子女，可作为附属申请人加入。每新增一名附属申请人，需向国库缴纳 1000 美元，向国家移民局（SNM）缴纳 1000 美元。

附属身份发生变更（离婚、子女成年等），需要通知国家移民局（SNM），移民局会单独出具附理由裁定。未经当事人听证，不得自动注销附属身份。

Vilanova 评价，新规考虑到投资者获批居留后家庭情况会发生变动，为长期规划巴拿马居留的投资者增加灵活度。

法令第 14 条首次将入籍条款纳入项目法令。合格投资者及其附属家属，在巴拿马连续居住满 5 年后，可申请入籍。

入籍申请通过工商部（MICI）投资通道提交，材料需附带认证文件，证明投资满足合格投资者项目要求。条文未明确居留所需的实际居住天数。Arango 曾推广每两年登陆一次的方案，Expat Money CEO Mikkel Thorup 提醒，遵循该说法递交申请大概率会被拒。

Vilanova 表示，入籍申请沿用工商部（MICI）现有合格投资者项目通道，实现居留与后续入籍流程的衔接，为国际投资者厘清长期身份规划路径。

他补充，巴拿马还在搭建适用于全部入籍业务的专业数字化平台，并非仅针对合格投资者项目，目标是标准化流程、可追溯材料、提升行政效率。他强调，入籍仍需要满足巴拿马宪法与法律规定，投资或获得居留不等于自动入籍。

过渡规则

法令第 19 条保护已在办理中的申请：法令生效前已经提交至工商部（MICI）或国家移民局（SNM）的案件，沿用提交时的门槛、条件与金额；更有利的程序性新规即时生效。

在法令生效前已完成投资或签署绑定合同的投资者，可沿用旧政策，包括统一 30 万房产门槛。需要在法令生效起 6 个月内提交申请。已签二手房购房合同的申请人受影响最大。

政策变更前工商部（MICI）出具的投资认证，在有效期内持续有效。新评估规则不溯及既往，不会否定已获认证的投资，除非存在材料造假、虚假交易、欺诈或资金来源非法的客观证据。这套祖父条款呼应 Arango 在 2025 年 12 月的表态：无论政府换届，既定规则保持稳定。

巴拿马自有经济偿付能力居留类别下的申请人与持证者，若满足投资额门槛，拥有 12 个月窗口期转入合格投资者项目。2020 年 10 月 15 日之前完成的投资不适用。